REGLAMENTO DEL CANAL DE DENUNCIA y PROTOCOLO DE INVESTIGACIONES INTERNAS

El presente Reglamento tiene por objeto regular el procedimiento a través del cual se tramitarán las denuncias presentadas por empleados de ANTOLINO ADVOCATS,  S.A., así como por proveedores, contratistas, clientes o cualquier persona o entidad ajena a la empresa, en relación con todo tipo de vulneraciones legales, irregularidades en los reportes financieros y la documentación contable, infracciones de los procedimientos corporativos, hechos que pudieran ser constitutivos de responsabilidad penal y demás supuestos análogos, y en particular todos aquellos especialmente relacionados con la corrupción.

El procedimiento se articula a través de un canal de denuncia (“Wistleblowing”). 

2.1. Mantenimiento de un sistema de “hotline”. RUNNING S.A. mantendrá una sistema de denuncia “hotline”, bajo la supervisión general del Consejo de Administración, para recibir denuncias de hechos que pudieran tener relevancia a los efectos del presente Reglamento.  Y todo ello a fin y efecto de prevenir, descubrir y sancionar las infracciones del Código Ético que pudieran producirse por parte de empleados, directivos y colaboradores de la Sociedad.

El sistema incluirá una dirección propia de e-mail, una línea propia de fax y una dirección postal, en la forma establecida en el Anexo A de este Reglamento.

La Sociedad puede operar ella misma el sistema “hotline” o subcontratar para ello a un prestador de servicios externos que deberá operar el sistema de acuerdo con los procedimientos escritos, previa revisión de los mismos por el Consejo de Administración.

La Sociedad debe comunicar la existencia de este sistema “hotline” en su Intranet y en la página web y divulgarlo convenientemente entre la Sociedad.

El acceso a cualquier componente del sistema “hotline” será limitado al personal autorizado, cuya identificación aparece indicada en una lista en el Anexo A.

Las denuncias serán encaminadas al Responsable de cumplimiento (compliance) y al Comité de Ética y al Responsable de cumplimiento (compliance), en su condición de órgano encargado de la supervisión del funcionamiento y de cumplimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Jurídicos Penales a los efectos previstos en el artículo 31 bis del Código Penal.

El Secretario del Consejo de Administración y el Consejero Delegado también tendrán acceso a las denuncias, a los efectos de su registro como nexo de conexión con el Consejo de Administración.

Las denuncias deberán ser claras y lo más concisas posibles en relación con los hechos denunciados y deberán siempre realizarse de buena fe. Las que fuesen falsas o mal intencionadas podrán dar lugar a las correspondientes responsabilidades a cargo del denunciante.

Ello no debe interpretarse en un sentido disuasorio, sino todo lo contrario, si las denuncias están hechas de buena fe, aunque no pudieren llegar a probarse por los medios admitidos en derecho por el órgano correspondiente, serán tenidas en cuenta de forma positiva por la empresa.

Las denuncias deberán formalizarse como confidenciales, indicando a su autor y mecanismo de contacto y describiendo los hechos objeto de las mismas y, si fuese posible, identificando a la persona o personas responsables del hecho denunciado. Dando los máximos detalles posibles para poder identificar tanto el hecho como al presunto infractor.

El Secretario del Consejo de Administración debe llevar el registro de todas las denuncias recibidas mediante el sistema “hotline” o a través de cualquier otra vía. El registro debe contener un número de registro de comunicación, la fecha en la que se haya recibido, y por el medio que se haya presentado, una breve descripción de la misma, las medidas tomadas (incluyendo investigaciones y/o medidas disciplinarias) y el estado actualizado del proceso en que se encuentre (pendiente o cerrado).

Una vez registrada la denuncia, el Secretario del Consejo de Administración informará al Consejo y lo comunicará al Responsable de cumplimiento (compliance) y al Comité de Ética.

El personal autorizado debe examinar las denuncias recibidas en el sistema “hotline” con una periodicidad diaria. A cada denuncia se le debe asignar un número de registro, debiendo ésta ser incluida en la base de datos de registro.

Cada denuncia debe, además, ser documentada por separado mediante una ficha, de acuerdo con el formato definido en el Anexo B. Esta ficha debe recoger una descripción completa de las alegaciones del autor de cada denuncia.

El responsable de cumplimiento, por sí o a través del Comité de Ética, debe promover las acciones necesarias para hacer una confirmación inicial sobre la existencia de fundamentos suficientes para la realización de una investigación. Dicha confirmación inicial debe basarse en las informaciones preliminares (incluyendo en su caso los contactos iniciales con el autor de la denuncia). Los factores a considerar incluirán:

-la naturaleza de la denuncia

-la identidad de las personas que puedan estar involucradas o tengan conocimiento de hechos relevantes.

-la identidad de las personas que puedan estar involucradas o tengan conocimiento de hechos relevantes.

-el tipo de exposición, incluyendo el riesgo de daños o la reputación.

-si los hechos envuelven un comportamiento reprobable o si la ausencia de medidas preventivas podrían potenciar la repetición del problema.  Es decir, por si es necesario revisar el modelo de prevención de delitos penales.

Cuando sea conocida la identidad del autor de la denuncia y se disponga de un mecanismo de contacto, el responsable de cumplimiento podrá llevar a cabo contactos con el autor de la denuncia con la finalidad de confirmar las informaciones obtenidas de las averiguaciones iniciales.

Cuando se hubiese identificado a algún presunto responsable de los hechos objeto de la denuncia, el responsable de cumplimiento podrá igualmente contactar con él, a los efectos de investigar la veracidad de la denuncia.

El compliance, por sí o a través del Comité de Ética,  presentará al Consejo de Administración los resultados de las averiguaciones iniciales y el Consejo de Administración decidirá sobre el proceso a seguir que podrá ser:

-Archivo de la denuncia por falta de fundamento o de relevancia para los efectos del presente Reglamento.

-Apertura de un proceso de investigación en cuyo caso determinará cómo se conducirá la misma.

El proceso de investigación será siempre dirigido y supervisado por el Consejo de Administración, a quien corresponde, exclusivamente, adoptar cuantas medidas fuesen necesarias en el seno del mismo, bien a propuesta del Compliance como a iniciativa propia.

En el curso de este proceso se contará con el apoyo del Comité de Ética, del abogado de la empresa y de otros apoyos externos o recursos que ayuden a la investigación. Al conducir la investigación la Sociedad deberá cumplir la legislación vigente y las reglas internas de la Sociedad, incluyendo lo referente a la retención de documentos, protección de datos de carácter personal y seguridad de la información.

Como resultado de las investigaciones practicadas y de la evaluación de las mismas, el Consejo de Administración adoptará cualquiera de estas medidas:

a) Archivo del procedimiento

b) Adopción de las medidas que se consideren necesarias para restaurar la legalidad y subsanar o corregir, en la medida de lo posible, los efectos lesivos que hayan podido producir los hechos denunciados, incluyendo, a título meramente enunciativo y no exhaustivo, las siguientes:

b.1) Modificaciones en los procedimientos, métodos de control y políticas de la Sociedad.

b.2) Correcciones y ajustes en documentos de reporte y de información.

b.3) Informes a las autoridades competentes.

b.4) Rescisión de relaciones contractuales

b.5) Apertura de expediente disciplinario para la imposición de las sanciones que procedan.

b.6) Cualesquiera otras que se considerasen necesarios.

Si existiesen indicios de que los hechos objeto de la denuncia fuesen constitutivos de delito, el Consejo de Administración tomará las medidas oportunas para que puedan ser puestos en conocimiento de la Fiscalía o del Juzgado de Instrucción competente para investigarlos.

En el caso que la denuncie afectase a un miembro del Comité de Ética la persona denunciada deberá abstenerse de tomar parte en las reuniones y se le apartará de la investigación, restringiéndosele el acceso a las informaciones y documentos que se estuviesen manejando en la investigación.

Cada denuncia debe ser tratada como confidencial y la identidad del autor de la misma debe mantenerse bajo confidencialidad, de manera que su identidad sólo pueda ser conocida por quienes estén investigando los hechos denunciados.

No obstante, si se presentara alguna denuncia anónima se procurará investigar los hechos objeto de la misma, sin que su carácter anónimo impida iniciar la investigación.

En la recepción y tramitación de las denuncias será de aplicación, en todo caso, lo dispuesto en la Ley Orgánica de Protección de Datos de carácter personal.

Queda tajantemente prohibido cualquier clase de represalia contra el autor de la denuncia.

La Sociedad no podrá, en ningún caso, despedir, amenazar, cesar, reprimir, asediar, retener o suspender de salarios y/o beneficios; ni rebajar en el cargo, trasladar o de otro modo tomar alguna medida disciplinaria o de represalia relacionada con los términos y condiciones del contrato de un trabajador, agente, representante o proveedor de la Sociedad, en caso de que esa persona, legalmente, haga alguna denuncia o suministre alguna información o asistencia en un proceso o investigación administrativa.

La documentación obtenida en la investigación será conservada, en su caso, a efectos de su posible utilización posterior en un eventual proceso judicial, sin perjuicio de los exigidos por la legislación de Protección de Datos de carácter personal.

El Consejo de Administración de la Sociedad tendrá, en todo momento, acceso ilimitado a todas las denuncias y a las actuaciones de investigación relacionadas con las mismas, correspondiéndole la dirección y supervisión del procedimiento.

El Compliance, individualmente, o a través del Comité de Ética podrá, en cualquier momento, dirigirse al Consejo de Administración, a los efectos de poner en su conocimiento las denuncias presentadas, así como para proponer medidas correctivas de procedimientos o controles relacionados con dichas denuncias, muy particularmente en relación con las denuncias referidas a hechos que pudiesen ser constitutivos de responsabilidad penal.

Artículo 8. Evaluación del procedimiento

El Consejo de Administración evaluará anualmente la aplicación del presente Reglamento y, en caso que se justifique, realizará las alteraciones que considere necesarias para la mejor consecución de los objetivos para los que está previsto.

CANALES PARA LA COMUNICACIÓN DE DENUNCIAS

-Correo electrónico

canaldedenuncia@antolinoadvocats.com

-Fax: 934487064

-Dirección postal:

Compliance

C) Marqués de Mulhacén nº 8, 3º 2ª de Barcelona,  08034.

Personal Autorizado para acceder a los canales de denuncias

Dirección de Compliance.

Secretario del Consejo de Administración.

Ficha de la denuncia

Número de registro.

Fecha del informe:

Fecha de la denuncia:

Denuncia recibida por (rellenar una casilla)

.E-mail (anexo)

.Carta (anexo)

.Fax (anexo)

Descripción de la denuncia:

Comentarios adicionales:

PUBLICACIÓN EN EL INTRANET DE RUNNING S.A.

Banner: canal de denuncia.

Su colaboración en el cumplimiento de este objetivo puede ser de gran importancia, para lo cual se ha creado el Canal de Denuncia.

Este Canal le pondrá en contacto directo con el Compliance, que es el órgano de supervisión y cumplimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Jurídicos Penales, a los efectos previstos en el Artículo 31 bis del Código Penal.

El Consejo de Administración de esta empresa agradece sumamente que lo utilice en caso de que pretenda denunciar cualquier práctica de la naturaleza mencionada que as su juicio pueda constituir cualquier clase de irregularidad o vulneración legal, infracción de los procedimientos corporativos, y, en particular, aquellas que puedan ser constitutivas de delito. 

Procedimiento a seguir:

Para entrar en contacto con el Compliance podrá utilizar cualquiera de las siguientes direcciones:

-Correo electrónico

canaldedenuncia@antolinoadvocats.com

-Fax: 934487064

-Dirección postal:

Compliance

c) Marqués de Mulhacén nº 8, 3º 2ª de Barcelona, 08034

El acceso a la información recibida a través de cualquiera de los tres medios especificados es restringido y limitado.

La relación de personas autorizadas a acceder a dicha información se encuentra indicada en el Anexo A del “Reglamento del canal de denuncia” disponible para consulta y “download”.

Garantía de confidencialidad

Cualquier denuncia será tratada como estrictamente confidencial.

Prohibición de represalias

De acuerdo con el artículo 5 del Reglamento, la Sociedad garantiza que el (la) colaborador (a) no será objeto de ninguna acción de represalia o medida disciplinar en el ejercicio que le asiste de realizar denuncias, suministrar informaciones o de asistencia en un proceso de investigación.

El Comité de Ética de ANTOLINO ADVOCATS,  S.A., es un órgano colegiado de carácter interno y permanente, y vinculado al Consejo de Administración.

Es el órgano de la Sociedad responsable de velar de forma proactiva por el cumplimiento normativo, para lo que tiene atribuidas amplias competencias, autonomía presupuestaria e independencia de actuación.

Este Reglamento forma parte del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

La modificación de este Reglamento deberá ser aprobada por acuerdo del Consejo de Administración a iniciativa propia, de su presidente, del Compliance, de un tercio de los miembros del Comité de Ética, de un tercio de los consejeros, y previo informe del Compliance, salvo cuando la modificación sea a iniciativa del propia Consejo de Administración.

El Comité de Ética, siempre que la legislación aplicable lo permita, tendrá acceso a la información, documentos y oficinas de la Sociedad, administradores y profesionales de la misma, incluidas las actas de los órganos de administración, supervisión y control, que fueran necesarias para el adecuado ejercicio de sus funciones. A este respecto, todos los profesionales y administradores de la Sociedad deben prestar al Comité la colaboración que les sea requerida para el adecuado ejercicio de sus funciones. Estos requerimientos se canalizarán a través del Consejo de Administración de la Sociedad.

Asimismo, el Comité podrá recabar, con cargo a la Sociedad y a través del Consejo de Administración, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al Comité.

También podrá ponerse en contacto directo, a efectos de recabar asesoramiento, al abogado externo de la empresa.

El Comité deberá actuar con independencia de criterio y de acción respecto del resto de la organización y ejecutar su trabajo con la máxima diligencia y competencia profesional.

El Comité se abstendrá de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información previstas y siempre de acuerdo con la legislación vigente.

La obligación de confidencialidad de los miembros del Compliance subsistirá aun cuando hayan cesado en el cargo.

1.- Cuando a través del canal de denuncias o de otros canales el Comité tuviera conocimiento de que se están llevando a cabo conductas ilícitas dentro de la Empresa, realizará, dentro de la legalidad, todas las actividades tendentes a la investigación y detección del posible delito y del presunto infractor.

Procederá al aseguramiento de las pruebas, en la medida que considere necesario. Y propondrá al Consejo de Administración, oído previamente el Comité de Ética para llevar a cabo las medidas cautelares que sean necesarias, guardando la proporcionalidad que sea necesaria a la presunta infracción.

2.- Si el Comité considerase necesario el interrogatorio de alguno de los Trabajadores, lo pondrá de manifiesto al Consejo de Administración, quien decidirá sobre este extremo. En todo caso, el interrogatorio se llevará a cabo siempre en presencia de un miembro del Comité de Empresa y del Abogado de libre elección que decidiese el trabajador, éste contará con un plazo de 24 a 72 horas para procurarse abogado, siempre que las circunstancias del caso lo permitan y no exista riesgo inminente para la empresa en caso de demora en el plazo. Dentro de este mismo plazo el trabajador podrá aportar todas las pruebas de descargo de que pudiese valerse. Deberán respetarse, en todo caso, los derechos del trabajador, legalmente reconocidos, y siempre respetando los derechos y libertades constitucionalmente reconocidos.

3.- También será competencia del Comité y de su exclusiva competencia autorizar la asistencia de notarios a las sedes de la empresa cuando ello se considerase conveniente para asegurar la validez de las pruebas obtenidas en el marco de la investigación corporativa interna.

El Compliance y el Comité de Ética contarán con los medios materiales  y humanos necesarios para el desempleo de sus funciones.

Antes del inicio de cada ejercicio económico el Compliance presentará al Departamento financiero el proyecto de presupuesto para el desarrollo de sus actividades durante el ejercicio siguiente.

Una vez validado por el Departamento financiero, el Proyecto de presupuesto será remitido al presidente del Consejo de Administración, quien lo elevará a este último para su aprobación definitiva.

DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- El presente protocolo será de aplicación a todos aquellos hechos que, aun habiéndose cometido con anterioridad a la fecha de su entrada en vigor, se denuncien con posteridad a dicha fecha.

DISPOSICIÓN FINAL.- El presente protocolo entrará en vigor a los 20 días de su publicación en el INTRANET de la empresa.